1. ASPECTOS GENERALES
Las presentes Condiciones Generales para los productos y servicios de DELFIN TUBES SA (las «Condiciones») se aplicarán a todos los contratos de Compra de productos y servicios entre DELFIN TUBES SA, y el Proveedor, denominados en lo sucesivo, cada uno, una «Parte» y, en conjunto, «las Partes.»
Las presentes condiciones generales de compra excluyen cualquieras otras; las condiciones generales de contratación del Proveedor que difieran de estas, solo se considerarán aceptadas si DELFIN TUBES S.A. las ha confirmado por escrito.
La aceptación de suministros o servicios del Proveedor, e incluso el pago de los mismos, no implica la aprobación de la venta del Proveedor.
El Proveedor enviará a DELFIN TUBES por correo electrónico su aceptación del Pedido o de sus revisiones en un plazo de cinco días tras la recepción de los mismos. En caso de que dicha aceptación no se haya recibido transcurridos los cinco días, se entenderá que el Proveedor acepta automáticamente todas las condiciones incluidas en el presente documento.
En cualquier caso, el envío de materiales por parte del Proveedor, tras haber recibido el correspondiente pedido que incluya las presentes condiciones de compra, se considerará a todos los efectos prueba de conformidad y aceptación de las mismas.
Cualquier modificación o enmienda del Pedido con posterioridad a la formalización del contrato que no haya sido solicitada por DELFIN TUBES S.A. requerirá la autorización previa por escrito de DELFIN TUBES S.A.
Si alguna de las cláusulas de las presentes condiciones y de los demás acuerdos suscritos fueran o pasaran a ser nulas, no afectará al resto de las condiciones.
A todos los efectos del presente documento, los términos «Producto» o «Productos» incluirán, entre otros, las materias primas, el equipamiento y los componentes, así como el proceso patentado (si procede) objeto de la confirmación de la Orden de Compra (como se define más adelante) y/o los Documentos de Compra (como se definen más adelante), de cualquier tipo y naturaleza, así como todos y cada uno de los componentes y conexiones a los mismos necesarios para el funcionamiento de dichos Productos para los usos y finalidades de DELFIN TUBES y el Cliente, como se define en el Acuerdo Internacional.
Asimismo, a todos los efectos, el término «Servicios» objeto de la confirmación de la Orden de Compra y/o de cualquier Documento de Compra incluirá, entre otros, toda la mano de obra, materiales, gastos de viaje y manutención, alquiler de equipos y otros gastos asociados de cualquier tipo y naturaleza en relación con los Servicios objeto de la confirmación de la Orden de Compra y/o de cualquier Documento de Compra.
Por «Especificación» o «Especificaciones» se entenderán los detalles específicos de los Productos y/o Servicios proporcionados por DELFIN TUBES en esta confirmación de Orden de Compra, cualquier Documento de Compra, y/o la solicitud o solicitudes de presupuesto de DELFIN TUBES, todos los cuales podrán ser modificados mediante comunicación escrita entre DELFIN TUBES (o sus agentes) y el Proveedor o entre el Cliente y el Proveedor, comunicación que DELFIN TUBES deberá haber aprobado por escrito antes de su implementación.
A todos los efectos del presente documento, el Proveedor, incluidas sus subsidiarias, filiales, accionistas/consejeros/socios y cesionarios, y todos sus respectivos accionistas/consejeros/socios, administradores, directivos, empleados [incluyendo cualquier empleado temporal, arrendado o prestado], representantes, agentes, contratistas independientes, Proveedores, sucesores, cesionarios y/o consultores se denominarán en lo sucesivo, individualmente, una «Parte Proveedora» o, conjuntamente, las «Partes Proveedoras.»
Las definiciones serán las siguientes: por «aceptación» se entenderá la aceptación de la obra por parte de DELFIN TUBES según lo previsto en las presentes condiciones y por «Contrato», el contrato entre la empresa y DELFIN TUBES. por «fecha de la Orden de Compra» o «fecha de la p.o.» se entenderá la fecha mencionada en el formulario de la orden de compra. por «fechas de entrega» se entenderá las fechas indicadas en el formulario de la Orden de Compra y/o en el protocolo de negociación en las que se entregará la obra o alguna parte de la misma; estas fechas se considerarán la fecha más tardía y serán vinculantes. por «documentación» se entenderá todos los documentos y datos relativos a los suministros y servicios, incluidos entre otros, las especificaciones, los planos, los diseños y los informes de fabricación, entrega o inspección, las instrucciones de manipulación, montaje, funcionamiento y mantenimiento que el Proveedor debe facilitar a DELFIN TUBES en virtud de la Orden de Compra. por «calendario de fabricación» se entenderá el calendario detallado elaborado por el Proveedor y entregado a DELFIN TUBES, indicando, en particular, el orden cronológico de las actividades principales, las fechas clave, la adquisición de materiales, las inspecciones fechadas y las fechas de entrega, etc., de conformidad con la Orden de Compra. por «incoterms» se entenderá las normas de la Cámara de Comercio Internacional para la interpretación de los términos comerciales, en su edición de 2020 o la última versión si procede. por «instrucciones de variación» se entenderá el eventual derecho de DELFIN TUBES, en cualquier momento, de darle instrucciones al Proveedor para que realice cambios en la cantidad, calidad, planos y especificaciones técnicas, métodos de envío y de embalaje, fechas de entrega y el lugar y las condiciones de entrega con respecto a cualquier parte de la obra, tal y como se describe en detalle más adelante, por «empresa» se entenderá el cliente final de DELFIN TUBES, por «parte» se entenderá DELFIN TUBES o el Proveedor y, conjuntamente, las «partes». por «Orden de Compra» o «P.O.» se entenderá el conjunto de documentos contractuales especificados y sujetos a mutuo acuerdo durante las negociaciones comerciales en el artículo del protocolo de negociación del presente documento que representa el acuerdo de DELFIN TUBES y el Proveedor para la entrega de la obra, incluida cualquier modificación de la misma. por «prácticas prudentes» o «mejores prácticas del sector» se entenderá aquellas prácticas, métodos, especificaciones y normas que se esperaría que un Proveedor prudente, competente, experimentado y experto en el sector internacional de la ingeniería, petroquímica y construcción utilizara y/o adaptara en relación con el diseño, la ingeniería, la fabricación, la instalación, la construcción, la puesta en servicio y las pruebas de obras similares a la obra con un alto nivel de ejecución. por «formulario de Orden de Compra» se entenderá la orden por escrito y firmada por DELFIN TUBES al Proveedor. el precio de la Orden de Compra establecido representa el importe total acordado entre DELFIN TUBES y el Proveedor para la ejecución de la Orden de Compra e incluye, entre otros, todas las comisiones, regalías, impuestos, derechos, gravámenes y otros cargos, así como los gastos de embalaje, almacenamiento, transporte y seguro o seguros. por «revisión de la Orden de Compra» se entenderá la orden de compra revisada y firmada por DELFIN TUBES o de cualquier otro modo y referida como una enmienda o modificación de la orden de compra, a efectos de una variación tal y como se describe en el artículo 3 «derecho a cambiar la obra/desviaciones/incoherencias». por «reglamentos» se entenderá las leyes, tratados, convenios, directivas, estatutos, ordenanzas, normas, reglamentos, requisitos legales, decretos de cualquier autoridad gubernamental, etc., aplicables a la obra (incluido cualquier reglamento aplicable de la empresa que incluya cualquier modificación del mismo durante la ejecución de la obra). por «Proveedor» se entenderá cualquier persona, empresa o sociedad nombrada como tal en la Orden de Compra o sus sucesores o cesionarios permitidos, que son responsables de cualquier obligación derivada de la Orden de Compra; para evitar cualquier duda, los términos «Proveedor», «contratista», «vendedor» o «suministrador» tendrán el mismo significado en toda la Orden de Compra en caso de que se defina la misma persona jurídica. por «(Sub)proveedor» se entenderá un tercero que haya suscrito un subcontrato con el Proveedor para la ejecución de cualquier parte de la obra. El Proveedor impondrá al (Sub)proveedor todos los requisitos, obligaciones, etc. impuestos por la Orden de Compra al Proveedor para la parte de la obra en cuestión como si el (Sub)proveedor fuera el auténtico Proveedor; cualquier condición aplicable al Proveedor también será aplicable a cualquier (Sub)proveedor al que el Proveedor encomiende la ejecución de la obra o parte de la misma. la definición de «(Sub)proveedor» incluye a cualquier (sub)proveedor, etc. por «servicios» se entenderá los servicios de asistencia técnica, que incluyen el diseño, las pruebas, la formación, la expedición, el control de garantía de la calidad, el embalaje, la reparación y el análisis en relación con la obra, según lo especificado o requerido en virtud de la Orden de Compra. por «suministros» se entenderá todos los equipos, materiales, artículos y repuestos que el Proveedor deba suministrar a DELFIN TUBES en virtud de la Orden de Compra, incluidos los artículos puestos a disposición del Proveedor. por «centro» o «planta» se entenderá el centro de operaciones en las instalaciones del cliente final, donde está situada la planta y donde se instalarán los suministros a petición de DELFIN TUBES o del cliente final. por «especificaciones técnicas» se entenderá todos los requisitos, especificaciones, normas, códigos, hojas de datos y planos que se incluyan y/o se mencionen en cualquier Orden de Compra y a los que la obra deberá ajustarse. por «obra» se entenderá todos los suministros, documentación y servicios que el Proveedor deba proporcionar según lo previsto en los documentos de la Orden de Compra.
2. FACTURACIÓN Y PAGO
El Proveedor se compromete a emitir y enviar todas las facturas en formato electrónico a la siguiente dirección de correo electrónico: invoices@delfintubes.com, dentro del plazo de facturación establecido.
El Proveedor presentará un (1) archivo PDF por factura. Las facturas incluirán el número de la Orden de Compra (PO) de DELFIN TUBES y el número de proyecto de DELFIN TUBES, si lo hubiere. Las facturas emitidas en otros países de la UE mencionarán la partida arancelaria y el peso neto y bruto.
Las facturas del mes X recibidas el día 15 o posterior del mes X+1 se contabilizarán para su vencimiento a partir del primer día del mes X+1.
Las facturas se abonarán según las condiciones establecidas en el Pedido.
El incumplimiento de las instrucciones de facturación dará lugar a la devolución de las facturas al Proveedor para su corrección. El periodo de pago comenzará a partir de la recepción de la factura corregida.
Nota para las Órdenes de Transporte (OT): de acuerdo con la normativa vigente en la actualidad, el transporte de mercancías relacionado con las exportaciones de mercancías fuera del territorio de la Unión Europea está exento de IVA. Lo anterior incluye el transporte de mercancías a zonas portuarias, aeroportuarias o fronterizas para su posterior expedición fuera del territorio de la CE. Para documentar la factura emitida sin IVA, DELFIN TUBES, S.A. se compromete a presentar una copia del DUA de exportación antes del final del plazo máximo permitido de un mes desde la exportación definitiva. Las declaraciones anteriores están reguladas por la Ley del IVA 37/1992, Artículo 21.5, y el Reglamento del IVA, aprobados por el Real Decreto 1624/92, Artículo 9.1.5, o cualesquiera otras Leyes aplicables vigentes en el momento de la emisión de la Orden de Compra por DELFIN TUBES o en el momento de la emisión de la factura autorizada por el Proveedor.
3. ALCANCE Y CONDICIONES DE ENTREGA
Todos los componentes, artículos y/o servicios especificados en la Orden de Compra, o que se requieran de acuerdo con las mejores prácticas de la industria para lograr el propósito de la Orden de Compra, forman parte del alcance del trabajo a suministrar por el Proveedor, aunque no se mencionen expresamente en la Orden de Compra.
Parte del trabajo del Proveedor consiste en la obligación de adaptar y completar la documentación a suministrar, o que ya haya sido suministrada, con respecto a cualquier cambio y/o adición a la obra que pueda surgir durante la ejecución de la Orden de Compra.
El Proveedor no modificará ninguna parte de la obra si no es de conformidad con las instrucciones previas por escrito de DELFIN TUBES. El Proveedor garantiza haber recibido toda la información necesaria sobre todos los asuntos que afecten a la Orden de Compra. El Proveedor es responsable de obtener todos los permisos y aprobaciones gubernamentales necesarios para la ejecución de la obra.
De conformidad con los INCOTERMS 2020 ICC indicados en cada Pedido o la última versión de los Incoterms.
El Proveedor es consciente de que las condiciones de entrega especificadas en el Pedido para la entrega del suministro (incluidos los documentos técnicos o certificados necesarios) son vinculantes y que no pueden prorrogarse en el tiempo sin el consentimiento por escrito de DELFIN TUBES. El Proveedor deberá proporcionar a DELFIN TUBES los certificados técnicos, instrucciones de uso, manuales, diagramas de despiece y cualquier otro documento especificado en el Pedido. El suministro no se considerará completo hasta que no se hayan presentado todos los materiales, equipos y documentos, lo que podría dar lugar a repercusiones en el pago. Las adiciones y revisiones del Pedido no implicarán un retraso en la entrega de los materiales y/o servicios, salvo consentimiento previo por escrito por parte de DELFIN TUBES.
Los plazos son esenciales en el Contrato y no se aceptarán retrasos en las entregas a no ser que se acuerde expresamente por escrito por parte de DELFIN TUBES. En caso de que se acepte un retraso en la entrega, este generará una penalización del 0,5% semanal, con un máximo del 10%.
No obstante, el contrato podrá resolverse o cancelarse por parte de DELFIN TUBES en cualquier momento por causa justificada, incluyendo, entre otros, cuando tenga motivos para concluir que se producirá un incumplimiento fundamental del contrato con respecto a obligaciones futuras, como se indica en el contrato o en las presentes condiciones. En este caso, podrá suspender o cancelar cualquier obligación pendiente.
El Proveedor rectificará inmediatamente cualquier retraso en la entrega o deficiencia en el ámbito de actuación del Proveedor. Si se niega o si lo ha intentado una vez sin éxito o si no lo ha conseguido en un plazo de tiempo determinado razonablemente por DELFIN TUBES como continuación a la correspondiente solicitud de este último para rectificar total y adecuadamente alguna entrega o deficiencia, DELFIN TUBES tiene derecho a rectificar la situación por sí mismo o a que estas actividades las realice un tercero, por cuenta y riesgo del Proveedor. En este caso, DELFIN TUBES organizará otra prueba de rendimiento por cuenta y riesgo del Proveedor y, si esta no tiene éxito, DELFIN TUBES tendrá derecho a: a) resolver o cancelar inmediatamente la ORDEN DE COMPRA parcial o totalmente, y/o b) reclamar daños y perjuicios por incumplimiento de la ORDEN DE COMPRA y c) reducir el precio global de la ORDEN DE COMPRA según el valor reducido de la OBRA, que DELFIN TUBES determinará razonablemente y/o d) organizar otra prueba de rendimiento.
DELFIN TUBES se reserva todos los derechos a reclamar otro tipo de compensación por parte del Proveedor si los Criterios Finales de Ejecución de la Orden de Trabajo no se cumplen, incluyendo, entre otros, daños y perjuicios directos, indirectos o emergentes, o pérdidas económicas o de beneficios en relación con una acción u omisión por parte del Proveedor o derivada de las mismas.
No se admiten suministros parciales, salvo que DELFIN TUBES S.A. los haya aprobado expresamente o sean razonables.
La aceptación sin reservas de un suministro o servicio fuera del plazo acordado no implicará ningún tipo o renuncia a las acciones para reclamar la reparación o indemnización por daños y perjuicios derivadas del retraso y esta norma se aplicará hasta que DELFIN TUBES, S.A. pague íntegramente la remuneración asociada a los bienes o servicios prestados.
DELFIN TUBES se reserva el derecho a realizar modificaciones en las especificaciones del Producto en cualquier momento, incluyendo una vez se ha procesado la confirmación de la Orden de Compra, cuando sea necesario para cumplir con la legislación y la normativa aplicables y/o cuando no disminuyan la calidad, el rendimiento o la comerciabilidad de los Productos. DELFIN TUBES informará por escrito al Proveedor de dichas modificaciones.
4. FUERZA MAYOR, TRANSFERENCIA DE RIESGOS E INSPECCIONES
Fuerza Mayor: la existencia de fuerza mayor, que incluye en este caso conflictos laborales, disturbios, interrupción de la actividad comercial o medidas administrativas y otros acontecimientos inevitables que no sean culpa de DELFIN TUBES, S.A., eximen a esta, mientras estas circunstancias persistan, de la obligación de aceptar las entregas en la fecha acordada. En cualquier otra situación no regulada por la presente cláusula, se aplicará subsidiariamente la Cláusula de Fuerza Mayor de la Cámara de Comercio Internacional [ICC por sus siglas en inglés].
Asimismo, mientras persistan estas circunstancias, y durante los quince días siguientes a su finalización, DELFIN TUBES S.A. estará facultada para cancelar el contrato, total o parcialmente, sin perjuicio de los demás derechos que le correspondan, siempre que la duración de dichas circunstancias sea significativa y sus necesidades de suministro se vean considerablemente reducidas debido al abastecimiento de otros proveedores que pueda resultar necesario en razón de dichas circunstancias.
Transferencia de riesgos: el riesgo de pérdida o deterioro de la mercancía que se vaya a entregar será responsabilidad del Proveedor hasta el momento de su recepción por parte de DELFIN TUBES S.A. o por la persona designada por esta en el punto de entrega, entendido este como el lugar en el que se debe entregar la mercancía o prestar los servicios de conformidad con el pedido. La transferencia del riesgo se transmitirá a DELFIN TUBES tras la recepción completa y acordada de la mercancía o de los servicios prestados en buen orden y condiciones por el Proveedor a DELFIN TUBES, tal y como consta en la autorización escrita, según el Incoterm acordado. La transferencia del riesgo no afectará a las garantías legales o contractuales concedidas por el Proveedor.
La transmisión de la titularidad pasará a DELFIN TUBES tras la firma del contrato o tras la entrega correcta y la recepción acordada por DELFIN TUBES declarada mediante autorización por escrito, a elección de esta. En caso de quiebra, insolvencia o situación similar del Proveedor, DELFIN TUBES tendrá el derecho a su sola discreción de ejecutar cualquier derecho sin oposición del administrador o síndico depositario del Proveedor.
Inspecciones: Antes de la entrega y durante todo el periodo de producción o fabricación de los bienes o servicios que se vayan a suministrar, DELFIN TUBES S.A., o el tercero con el que esta organice el servicio, se reserva el derecho a inspeccionar y verificar la calidad y conformidad de los materiales con los estándares y las normas exigidos, así como la adecuación al pedido de los materiales utilizados en las instalaciones y fábricas de los Proveedores o Suministradores con los que organice la ejecución del Pedido, al menos en parte.
Asimismo, DELFIN TUBES S.A. se reserva el derecho a realizar una inspección final de todo el Pedido en las instalaciones del Proveedor o del Suministrador, lo que debe notificar con la suficiente antelación para que los materiales puedan estar a su disposición.
En todo caso, la realización de dichas pruebas e inspecciones de fabricación e inspección final de los materiales que puedan llevarse a cabo a criterio de DELFIN TUBES S.A. no constituirá en ningún caso una exoneración para el Proveedor del cumplimiento de las obligaciones contractuales en cuanto a idoneidad, calidad, cantidad y adecuación del producto o servicio para el uso convenido sin presencia de vicios o defectos, ni una limitación respecto a las garantías del producto.
5. PRECIOS
El precio establecido en el Pedido no será objeto de revisión debido a incrementos en los precios de las materias primas, la mano de obra o por ninguna otra razón. El precio no incluirá los impuestos aplicables salvo que el Pedido indique expresamente lo contrario. DELFIN TUBES no pagará materiales, equipos o costes laborales no incluidos en el Pedido, salvo que el Proveedor los haya ofertado previamente por escrito y DELFIN TUBES los haya aceptado por escrito.
Los precios no incluirán ningún tipo de coste, gasto, impuesto, derecho, impuesto especial ni ningún otro concepto, salvo acuerdo por escrito firmado por DELFIN TUBES en la Orden de Compra. Los precios de los Productos y Servicios se expresarán en Euros, tal y como se indica en la confirmación de la Orden de Compra y/o en el Documento de Compra, que serán iguales al precio que figura en la Orden de Compra, como se define en cualquier presupuesto acordado de otro modo por escrito entre las Partes, basándose en precios DDP [franco despachado en aduana] en la fábrica de DELFIN TUBES o en el punto de destinado acordado, como indique DELFIN TUBES (según los Incoterms 2020 de la Cámara de Comercio Internacional).
El Proveedor pagará todos los impuestos, incluyendo los impuestos especiales, sobre el trabajo, sobre las ventas, sobre el uso, retenciones en origen, impuestos sobre el valor añadido, impuestos sobre los bienes, derechos, gravámenes y cargas similares, otros impuestos aplicables a la venta de los Productos y a la compra o suministro de materiales incorporados a los Productos, adeudados hasta el momento de la llegada de los Productos al Punto de Destino (Incoterms 2020 de la Cámara de Comercio Internacional) en el país de origen. El Proveedor indemnizará y eximirá de responsabilidades a DELFIN TUBES por dichos impuestos.
El precio establecido en la cotización del Proveedor incluirá todos los cargos, incluyendo el embalaje. Si se reducen los precios cotizados por el Proveedor para los Productos cubiertos por la confirmación de la Orden de Compra y/o cualquier Documento de Compra (ya sea en forma de una reducción de precios, una liquidación, una rebaja, una bonificación o descuentos adicionales ofrecidos a cualquiera) en el momento de la expedición, el Proveedor acuerda que el precio a DELFIN TUBES por dichos Productos se reducirá en consecuencia, y que a DELFIN TUBES se le facturará a dichos precios reducidos.
6. RESPONSABILIDADES
El Proveedor asume la obligación de cumplir con toda la legislación y/o normativa aplicables en cuanto al ámbito territorial de la actividad.
El Proveedor asume el cumplimiento de las leyes que regulan el comercio internacional, así como las normativas aplicables a las importaciones, exportaciones y sanciones internacionales que sean conformes con la legislación de la UE, cumpliendo con la debida diligencia sus obligaciones de conocer a las «terceras partes» antes de llevar acabo una operación comercial.
En caso de reclamaciones por responsabilidad contra DELFIN TUBES S.A. en relación con alguno de los productos que suministra, el Proveedor deberá aceptar y eximir de responsabilidades a DELFIN TUBES S.A. si el perjuicio ha sido causado por un defecto en el artículo suministrado.
El Proveedor quedará exento de responsabilidades si demuestra que no ha tenido ninguna relación con el hecho que causó el perjuicio.
En el caso de las reclamaciones de responsabilidad por productos defectuosos contra DELFIN TUBES S.A. que puedan atribuirse al Proveedor, este último pagará todos los costes y gastos derivados de la reclamación, incluyendo los incurridos por el posible ejercicio de acciones legales.
El Proveedor asume la responsabilidad exclusiva por todos los daños y perjuicios causados a cualquier persona de la empresa, o a terceros contratados para la ejecución del pedido, y que se deriven del incumplimiento de alguna de las normas en materia de salud y seguridad laboral.
Asimismo, el Proveedor está obligado a cumplir lo precedente respecto de todos sus trabajadores y de todos los trabajadores subcontratados para la ejecución del pedido y a verificar y adoptar todas las medidas de control y supervisión con el fin de comprobar que cumplen con todas sus obligaciones en materia de legislación laboral, prevención de riesgos laborales y seguridad social y, en caso contrario, libera a DELFIN TUBES S.A. de dicha responsabilidad.
En caso de que se reclame cualquier responsabilidad solidaria a DELFIN TUBES, S.A. por cualquier otro motivo, la empresa estará facultada para repetir la acción contra el Proveedor, incluyendo dicha repetición los daños y perjuicios reclamados, así como las costas judiciales de dicha reclamación.
Asimismo, en cumplimiento del Artículo 24 de la Ley de prevención de riesgos laborales y su normativa de aplicación, el contratista deberá presentar la documentación requerida por DELFIN TUBES S.A. antes del inicio de la obra y colaborar a través de las medidas de coordinación para las actividades comerciales propuestas.
Del mismo modo, el Proveedor se compromete a garantizar y a responsabilizarse de que en los casos en los que el personal de DELFIN TUBES S.A. pueda ser trasladado a las instalaciones del Proveedor para la ejecución del pedido, se garantice el cumplimiento de todas las normas en materia de salud y seguridad laboral, comprometiéndose a adoptar todas las medidas de control y supervisión para verificar que cumplen con todas sus obligaciones en virtud de la legislación laboral, de prevención de riesgos laborales y de seguridad social, eximiendo al mismo tiempo a DELFIN TUBES S.A. de cualquier responsabilidad en caso de incumplimiento.
En tal caso, si las autoridades interpusieran algún tipo de reclamación por responsabilidad contra DELFIN TUBES S.A., la empresa tendrá derecho a repetir la reclamación contra el Proveedor.
El incumplimiento de la presente cláusula será por sí mismo motivo y justificación suficientes para la resolución automática del contrato con reclamación en dicho caso por los daños y perjuicios sufridos.
Responsabilidad civil: el Proveedor está obligado a responsabilizarse y a eximir a DELFIN TUBES S.A. de cualquier responsabilidad en caso de daños y perjuicios ocasionados a terceros como resultado de los daños derivados de una falta de conformidad o de defectos de los productos o servicios suministrados.
El Proveedor está obligado en cualquier caso a suscribir y mantener en vigor una póliza de seguro de responsabilidad civil que cubra cualquier daño o contingencia en relación con terceros respecto a los bienes o servicios adquiridos para garantizar dicha cobertura, así como a presentar dicha póliza a DELFIN TUBES en cualquier momento.
La falta de suscripción o mantenimiento en vigor de dicha póliza de seguros será una razón justificada para que DELFIN TUBES S.A. rescinda el contrato sin perjuicio, además, de las reclamaciones por daños y perjuicios que pudieran derivarse de dicho incumplimiento.
En la medida más amplia permitida por la ley, el Proveedor indemnizará, defenderá con un abogado aprobado por DELFIN TUBES, protegerá y eximirá de responsabilidad a DELFIN TUBES, incluyendo sus subsidiarias, filiales, accionistas/miembros/socios y cesionarios y a todos sus respectivos accionistas/miembros/socios, administradores, directivos, empleados (incluyendo cualquier empleado temporal, arrendado o prestado), representantes, agentes, sucesores, cesionarios y consultores (en lo sucesivo denominados individualmente «Parte indemnizada de DELFIN TUBES» y, conjuntamente, «Partes Indemnizadas de DELFIN TUBES) frente a cualquier responsabilidad, reclamación, fundamento, demanda, pérdida, daño, mandato judicial, pleito, obligación y/o cualquier otro procedimiento legal, ya sea basado en una responsabilidad extracontractual (incluida, entre otras, la responsabilidad objetiva extracontractual, conducta dolosa y gratuita, negligencia, o cualquier otra teoría de responsabilidad extracontractual), contribución, indemnización, contrato, y/o garantía, o cualquier otra base para recursos legales interpuestos contra la Parte cumplidora en conexión o en relación con los Productos y/o Servicios, incluyendo, entre otros, honorarios de abogados, costes y gastos de defensa, honorarios y gastos de peritos, costas judiciales, daños y perjuicios, sanciones, acuerdos, veredictos, sentencias, laudos y/o apelaciones en relación con cualquier lesión personal, fallecimiento, daño a la propiedad (incluidos los Productos y/o Servicios), destrucción de la propiedad (incluidos los Productos y/o Servicios), daños directos sufridos o supuestamente sufridos en relación con cualquier tipo de incumplimiento del Proveedor o derivados de los mismo, como, por ejemplo:
- cualquier defecto de diseño o de fabricación en los Productos, defecto de mano de obra y/o defecto en los materiales, componentes o sistemas de componentes seleccionados, fabricados y/o suministrados por el Proveedor;
- actos u omisiones negligentes del Proveedor y/o sus cesionarios, empleados (incluyendo cualquier empleado temporal, arrendado o prestado), accionistas/miembros/socios, directivos, administradores, agentes, afiliados, representantes y/o consultores (en lo sucesivo denominados colectivamente «Representantes del Proveedor») en relación con a) cualquier defecto de diseño, defectos de fabricación, advertencias o instrucciones, b) el incumplimiento por parte del Proveedor de las normas consensuadas del sector en relación con cualquiera de los Productos o componentes del Proveedor vendidos a DELFIN TUBES o c) cualquier Producto o Servicio en virtud del presente Contrato;
- servicios prestados por cualquier vendedor, Proveedor, empresa de servicios de terceros y/o sus respectivas filiales, prestados o contratados por el Proveedor y/o los Representantes del Proveedor y o cualquier material o componente suministrado por dicho vendedor, Proveedor, empresa de servicios de terceros y/o sus respectivas filiales, incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo, actos u omisiones negligentes de dicho vendedor, Proveedor, empresa de servicios de terceros y/o sus respectivas filiales. Para evitar cualquier duda, los vendedores, Proveedores, empresas de servicios de terceros y/o sus respectivas filiales no incluyen a DELFIN TUBES y/o a los representantes de DELFIN TUBES;
- el incumplimiento por parte del Proveedor y/o de los Representantes del Proveedor de cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente Contrato o de cualquier infracción de la propiedad intelectual;
- el incumplimiento por parte del Proveedor o de los Representantes del Proveedor de advertir o instruir correcta o adecuadamente a DELFIN TUBES y/o al Cliente en relación con los componentes o sistemas de componentes seleccionados, fabricados y/o suministrados por el Proveedor;
- cualquier incumplimiento de cualquier garantía expresa o implícita para una finalidad ordinaria o particular de los Productos, el incumplimiento del uso previsto de los Productos y/o si los Productos no son de una calidad comercializable y/o si las garantías proporcionadas por el Proveedor incumplen su finalidad esencial;
- los actos u omisiones negligentes del Proveedor o de los Representantes del Proveedor en el embalaje, transporte o envío de los Productos;
- cualquiera de las siguientes (1) reclamaciones por salarios o gastos por parte del Proveedor y/o de cualquiera de los Representantes del Proveedor; (2) reclamaciones por seguridad social, vivienda y cotizaciones obligatorias a fondos de jubilación, desempleo estatal (o equivalentes extranjeros) o cualquier otra nómina o retención de impuestos incurridos con respecto al Proveedor y/o a los Representantes del Proveedor; y (3) reclamaciones que puedan ser presentadas por el Proveedor y/o los Representantes del Proveedor en virtud de cualquier accidente laboral o leyes de compensación de trabajadores o leyes de salud y seguridad laboral de cualquier gobierno nacional, federal, provincial, estatal, comarcal, municipal o de otro tipo;
- cualquier reclamación o demanda de terceros basada en cualquier violación o infracción de los derechos de propiedad intelectual de un tercero compatible con el presente Contrato;
- cualquiera de los actos u omisiones del Proveedor o Representante del Proveedor en relación con la solicitud del Cliente de (1) la realización por parte de dicho Proveedor o Representante del Proveedor del mantenimiento, servicio, reparación, inspección o sustitución de una pieza de un componente no fabricado ni vendido por DELFIN TUBES y/o sus filiales; y/o (2) la realización por parte de dicho Proveedor o Representante del Proveedor de cualquier servicio que no haya sido solicitado por DELFIN TUBES y/o sus filiales;
- la entrega tardía o incorrecta de Productos cuando el Proveedor y/o los Representantes del Proveedor entreguen Productos en un lugar acordado; y/o
- cualquier violación de la seguridad de la red de DELFIN TUBES y/o del Cliente y/o de la información contenida en dicha red como resultado de actos u omisiones del Proveedor.
El Proveedor proporcionará a DELFIN TUBES copias de todos los documentos relevantes recibidos por el Proveedor con respecto a cualquier acción por la que cualquier Parte Indemnizada de DELFIN TUBES tenga derecho a indemnización en virtud del presente Contrato y, además, mantendrá a DELFIN TUBES razonablemente informada con respecto al estado de cualquiera de dichas reclamaciones. El Proveedor no resolverá la reclamación subyacente sin el previo consentimiento por escrito de la Parte Indemnizada de DELFIN TUBES aplicable, consentimiento que no podrá denegarse injustificadamente, a menos que las condiciones del acuerdo consistan estrictamente en un pago monetario efectuado por el Proveedor a la Parte Indemnizada de DELFIN TUBES o de los Clientes aplicable.
En todas y cada una de las reclamaciones contra las Partes Indemnizadas de DELFIN TUBES por parte de cualquier empleado del Proveedor, cualquier persona directa o indirectamente empleada por el Proveedor o cualquier persona por cuyos actos pueda ser responsable el Proveedor, las obligaciones de indemnización en virtud de esta Cláusula titulada Indemnización no se verán limitadas en modo alguno por ninguna limitación en la cuantía o tipo de daños, indemnizaciones o prestaciones pagaderas por o para el Proveedor en virtud de leyes de indemnización de trabajadores, leyes de prestaciones por incapacidad o leyes de prestaciones para empleados.
DELFIN TUBES proporcionará al Proveedor copias de todos los documentos relevantes recibidos por DELFIN TUBES con respecto a cualquier acción por la que cualquier Parte Indemnizada del Proveedor tenga derecho a indemnización en virtud del presente Contrato y, además, mantendrá al Proveedor razonablemente informado con respecto al estado de cualquiera de dichas reclamaciones. DELFIN TUBES no resolverá la reclamación subyacente sin el previo consentimiento por escrito de la Parte Indemnizada del Proveedor aplicable, consentimiento que no podrá denegarse injustificadamente, a menos que las condiciones del acuerdo consistan estrictamente en un pago monetario efectuado por DELFIN TUBES al tercero reclamante correspondiente y contengan una liberación incondicional de las Partes Indemnizadas del Proveedor o de los Clientes.
En todas y cada una de las reclamaciones contra el Proveedor por parte de DELFIN TUBES, las obligaciones de indemnización en virtud de la presente Cláusula titulada Indemnización no se verán limitadas en modo alguno por ninguna limitación en la cuantía o tipo de daños, indemnizaciones o beneficios pagaderos.
El Proveedor proporcionará y mantendrá a su cargo y sin coste alguno para DELFIN TUBES:
- seguro de responsabilidad civil por daños a terceros con un límite no inferior a 5 millones de euros (5.000.000.- EUR) o equivalente, incluida la cobertura ampliada de responsabilidad civil por productos defectuosos, que cubra todo el periodo de garantía conforme a la Orden de Compra.
- seguro de transporte/marítimo sujeto a condiciones estándar internacionales de acuerdo con las condiciones de entrega de la Orden de Compra.
- seguro de responsabilidad civil patronal de conformidad con la legislación aplicable.
- seguro para los equipos de trabajo y otros equipos del Proveedor que se lleven a la obra.
- seguro de personal que incluya, entre otras, la indemnización por accidentes laborales de conformidad con la legislación aplicable, que cubra las pérdidas relacionadas con enfermedades, lesiones personales o muerte accidental de los empleados del Proveedor y de sus (Sub)proveedores que realicen trabajos en cualquier parte del mundo.
- si procede, un seguro de responsabilidad civil de automóviles que cubra los vehículos de motor propios, ajenos y alquilados utilizados en relación con el trabajo de acuerdo con la legislación aplicable, pero con un límite mínimo de al menos un millón de euros (1.000.000,- EUR) o equivalente por daños personales o muerte y daños materiales resultantes de cada suceso.
- cualquier otro seguro que sea legalmente exigible.
todos los seguros del Proveedor (salvo que se indique lo contrario) surtirán efecto desde el inicio de la obra y no vencerán antes del final del periodo de garantía.
todas las pólizas de seguro indicarán (en la medida en que lo permita la ley) que los aseguradores renuncian a todos los derechos de subrogación contra DELFIN TUBES, la empresa y sus empleados.
El Proveedor garantizará que todas las pólizas de seguros contienen una cláusula que exige al asegurador notificar a DELFIN TUBES con 60 (sesenta) días de antelación antes de que el seguro se modifique sustancialmente o se cancele o finalice por cualquier otro motivo.
El Proveedor proporcionará copias certificadas de las pólizas de seguros o de los certificados de seguros relacionados con todos los seguros mencionados anteriormente.
DELFIN TUBES tiene derecho a deducir y retener cualquier pago debido al incumplimiento de la Orden de Compra por parte del Proveedor, incluyendo, entre otras, penalizaciones u otros gastos presentes o futuros de los que el Proveedor sea responsable.
7. CARGAS Y GRAVÁMENES
El Proveedor garantiza que, en la fecha de entrega, el suministro a DELFIN TUBES/Propietario estará libre de cualquier carga, gravamen y embargo o reclamaciones similares de terceros.
La obra estará, en todo momento, libre de cargas, gravámenes u otros derechos de garantía de terceros. El Proveedor informará inmediatamente a DELFIN TUBES de cualquier derecho de garantía real de este tipo o susceptible de estar sujeto a restricciones de disponibilidad o medidas legales similares. El Proveedor indemnizará y exonerará a DELFIN TUBES por todos los costes derivados de dichos derechos de garantía real.
8. GARANTÍAS
El Proveedor garantiza que el suministro y todos sus componentes y/o piezas del suministro serán nuevos y de primera calidad y que cumplirán estrictamente con las características y especificaciones acordadas en el Pedido. Que estarán libres de defectos de fabricación o vicios ocultos y que son aptos para el proceso/función a realizar de acuerdo con las especificaciones presentadas por DELFIN TUBES. El Proveedor será responsable de la más pronta reparación, sin cargo para DELFIN TUBES/el Propietario, de los defectos o vicios del suministro derivados de un diseño, materiales o fabricación defectuosos y de actos u omisiones del Proveedor que hayan sido demostrados o que lleguen a conocimiento de las partes antes del vencimiento del plazo de garantía acordado. El Proveedor está obligado a sustituir íntegramente los productos, materiales o servicios defectuosos a la mayor brevedad posible, corriendo todos los gastos a su cargo, en el caso de que dicha reparación no sea posible en tiempo y forma.
El Proveedor garantiza que la obra: - está diseñada y fabricada de conformidad con la Orden de Compra y con la tecnología más avanzada aceptada y probada, - está exenta de defectos de diseño, mano de obra y materiales (nuevos, sin usar, sin daños y de calidad comercializable, - es apta para el fin concreto al que está destinada, - viene acompañada de toda la información, advertencias, instrucciones y documentación pertinentes para el uso, almacenamiento, funcionamiento, consumo, transporte y eliminación de los SUMINISTROS, - es conforme con toda la normativa y las especificaciones técnicas.
El Proveedor garantiza que todos los Productos y/o Servicios se ajustarán a la confirmación de la Orden de Compra y/o a cualquier Documento o confirmación de Compra, a la solicitud o solicitudes de presupuesto de DELFIN TUBES y a todos los planos, Especificaciones, niveles de servicio, muestras u otras descripciones aplicables que se faciliten en todos los aspectos, y que los Productos entregados en virtud de esta serán nuevos y de buena calidad, los materiales y la mano de obra, serán comercializables y estarán libres de defectos y aptos para el fin particular descrito en las Especificaciones para el uso y beneficio de DELFIN TUBES o del Cliente.
El Proveedor garantiza que todos los Servicios serán prestados de acuerdo con los más altos estándares del sector por personal debidamente formado y supervisado y que se ajustarán a todas las leyes, reglamentos, normas y Especificaciones relacionadas con los mismos.
El Proveedor garantiza que los Productos objeto de la confirmación de la Orden de Compra y/o de cualquier Documento de Compra o confirmación (incluyendo, entre otros, los repuestos de sus componentes) han sido fabricados y ensamblados de conformidad con las leyes de cada jurisdicción en la que dichos Productos han sido fabricados y ensamblados y, además, que dichos Productos han sido fabricados y ensamblados y funcionarán de conformidad con las leyes del Estado, del país y de la jurisdicción en la que dichos Productos serán instalados y operados por DELFIN TUBES o por el Cliente, según corresponda.
El Proveedor declara que ha revisado las leyes de cada jurisdicción a la que se hace referencia en el presente antes de proporcionar la garantía indicada en el mismo. El Proveedor declara que los Productos que son objeto de la confirmación de la Orden de Compra y/o de cualquier Documento de Compra no estarán sujetos a embargo, multas y sanciones impuestas al Proveedor, a DELFIN TUBES o al Cliente por cada jurisdicción por incumplimiento de las leyes de cada jurisdicción a las que se hace referencia en esta cláusula.
El Proveedor garantiza que los Productos y todos los procesos patentados que son objeto de la confirmación de la Orden de Compra y/o de cualquier Documento de Compra o confirmación han sido fabricados y ensamblados y funcionarán y tendrán un rendimiento en estricta conformidad con las Especificaciones para uso y beneficio de DELFIN TUBES o del Cliente, según corresponda.
El Proveedor declara que DELFIN TUBES o el Cliente ha comunicado al Proveedor las Especificaciones de todas las conexiones necesarias para el funcionamiento de los Productos objeto de la confirmación de la Orden de compra y/o de cualquier Documento de compra en la forma y para los fines descritos en las Especificaciones y condiciones ambientales de funcionamiento descritas por DELFIN TUBES o por el Cliente.
El Proveedor declara que DELFIN TUBES o el Cliente han descrito adecuadamente al Proveedor las Especificaciones y las condiciones ambientales de funcionamiento de los Productos objeto de la confirmación de la Orden de Compra y/o de cualquier Documento de Compra, que el Proveedor ha revisado dichas Especificaciones y condiciones de funcionamiento, que el Proveedor ha tenido tiempo suficiente para investigar dichas Especificaciones y condiciones antes de proporcionar las declaraciones y garantías descritas en la confirmación de la Orden de Compra y/o en cualquier Documento de Compra y que el Proveedor no ha restringido ni condicionado (y no restringirá ni condicionará) las declaraciones y garantías aquí descritas.
Asimismo, el Proveedor declara que, por su cuenta y riesgo, ha realizado las pruebas e inspecciones de los Productos, procesos propios y Servicios, según sea el caso, necesarias para confirmar que los Productos, procesos y/o Servicios objeto de la confirmación del Pedido y/o de cualquier Documento de Compra o confirmación se ajustan a las Especificaciones y a las condiciones ambientales de funcionamiento descritas en el presente documento o descritas por DELFIN TUBES o por el Cliente por cualquier otro medio de comunicación.
Salvo que se indique lo contrario en el Pedido o en las presentes condiciones, el periodo de garantía será de 12 meses a partir del momento en que el suministro haya sido entregado en las instalaciones donde vaya a ser utilizado.
Esta garantía se aplicará durante un periodo que será el primero en transcurrir de (a) dos (2) años desde la fecha en que DELFIN TUBES o el Cliente, según corresponda, utilice satisfactoriamente cada uno de los Productos, o (b) cuatro mil (4.000) horas de trabajo, que en ningún caso será inferior a un (1) año desde la fecha en que DELFIN TUBES o el Cliente, según sea el caso, utilice satisfactoriamente cada uno de los Productos (en lo sucesivo, el «Periodo de Garantía»).
Durante el Periodo de Garantía, el Proveedor, a su costa, tomará todas las medidas razonables para rectificar cualquier defecto en los Productos o Servicios en virtud de las disposiciones de esta garantía en un plazo de sesenta (60) días a partir de la recepción por parte del Proveedor de la notificación de dicho defecto por correo postal, correo electrónico o fax, siempre y cuando, no obstante, si se produce un fallo o reclamación menor, como el fallo de una pieza que requiera sustitución, el Proveedor tomará todas las medidas razonables para rectificar dicha situación en un plazo de dos (2) días. El Proveedor dispondrá del periodo de tiempo aplicable mencionado en la frase anterior para reparar o corregir los Productos, procesos y/o Servicios no conformes, y si no se reparan o corrigen en dicho periodo o el Proveedor no hace todo lo posible por repararlos o corregirlos en dicho periodo, el Proveedor, a su discreción razonable, proporcionará Productos o Servicios de sustitución hasta que los Productos o Servicios defectuosos hayan sido reparados, o realizará un reembolso negociado satisfactoriamente del precio de compra a DELFIN TUBES. Todos los gastos, costes y riesgos asociados a la devolución, retirada o retención por parte de la empresa de los Productos, procesos y/o Servicios no conformes correrán por cuenta, riesgo y cuenta exclusiva del Proveedor. Además, el Proveedor pagará a DELFIN TUBES todos los gastos en que esta y el Cliente incurran, incluidos, entre otros, los de embalaje, envío, seguro, derechos de aduana, desembalaje, inspección, corrección, viaje, instalación, supervisión de la instalación, funcionamiento, certificación, puesta en marcha, formación, retirada, reembalaje, almacenamiento, manipulación y reenvío de cualquier Producto, proceso y/o Servicio no conforme, así como los de evaluación de los Productos, procesos y/o Servicios no conformes.
El Proveedor entiende y reconoce que los Productos del Proveedor pueden ser vendidos por DELFIN TUBES a un Cliente. Por el presente, el Proveedor acuerda que esta garantía redundará en beneficio de DELFIN TUBES y del Cliente, y que el Proveedor tratará con el Cliente cualquier asunto relacionado con la garantía de los Productos suministrados por el Proveedor de la misma forma en que el Proveedor trataría con DELFIN TUBES. Para evitar cualquier duda, esta garantía sobrevivirá a cualquier inspección, entrega, aceptación o pago por parte de DELFIN TUBES y esta tendrá derecho, en todo momento durante el Periodo de Garantía, a inspeccionar los Productos, procesos y/o Servicios.
9. DOCUMENTOS Y CONFIDENCIALIDAD
Cualquier tipo de información comercial o técnica que DELFIN TUBES S.A. haya puesto a disposición del Proveedor (incluyendo las características que se manifiesten en documentos, planos, software o elementos entregados) deberá ser inaccesible para terceros siempre que el Proveedor no pueda demostrar que dicha información es de dominio público, y en la empresa del Proveedor solo podrá ser puesta a disposición de las personas que necesariamente deban participar en garantizar la entrega del Pedido a DELFIN TUBES S.A. y que a su vez estén obligadas por compromisos de confidencialidad. Dicha información será propiedad exclusiva de DELFIN TUBES S.A. y no podrá ser reproducida, copiada o utilizada industrialmente, sin autorización de DELFIN TUBES S.A., salvo para realizar las entregas especificadas en el contrato. Cuando DELFIN TUBES S.A. lo solicite, dichos documentos (que podrán incluir también las copias y registros que se hayan realizado) serán destruidos.
Los productos que hayan sido fabricados de acuerdo con los documentos diseñados por DELFIN TUBES S.A. (bocetos, modelos o similares) de acuerdo con los datos confidenciales de esta, serán información propiedad de DELFIN TUBES y no podrán ser utilizados por el Proveedor para sus propios fines, ni para ofrecerlos o suministrarlos a terceros. Se aplicarán al Proveedor unas condiciones específicas de confidencialidad y no divulgación que determinará DELFIN TUBES, quien será la propietaria de cualquier información reservada facilitada por el Proveedor en virtud del Contrato o de la Orden de Compra.
Las Partes deberán asegurar que se mantiene la confidencialidad de toda la información de carácter técnico (por ejemplo, planos/diseños, documentación técnica, fórmulas y correspondencia en general) de acuerdo con estas Condiciones y con las mejores prácticas industriales. El Proveedor considerará y tratará como confidencial toda la información (que incluirá, entre otros, el alcance de la confirmación de la Orden de Compra y/o de cualquier Documento de Compra, así como el nombre del Cliente y otros datos de este) compartida por DELFIN TUBES con el Proveedor y específica de la confirmación de la Orden de Compra y/o de cualquier Documento de Compra o confirmación, y no revelará dicha información a ninguna otra persona o entidad, ni la utilizará por sí misma para ningún fin que no sea el previsto en la confirmación de la Orden de Compra y/o en cualquier Documento de Compra, a menos que el Proveedor obtenga previamente permiso por escrito de DELFIN TUBES para hacerlo.
El proveedor no hará publicidad ni divulgará de ningún otro modo la información relativa a este pedido sin, en cada caso, la autorización previa por escrito de DELFIN TUBES. El Proveedor revelará la información facilitada por DELFIN TUBES únicamente a aquellas Partes Proveedoras necesarias para cumplir con la confirmación de la Orden de Compra y garantizará la conformidad de dichas Partes Proveedoras con las condiciones aquí contenidas. El Proveedor no podrá, sin el consentimiento previo por escrito de DELFIN TUBES, utilizar la información para ningún otro fin que no sea el cumplimiento de la confirmación de la Orden de Compra y/o de cualquier Documento de Compra. Las disposiciones de la presente cláusula seguirán siendo válidas y vigentes incluso cuando la confirmación de la Orden de Compra se rescinda o expire (por cualquier motivo).
10. VALIDEZ DE LAS CONDICIONES GENERALES DE COMPRA
Las Condiciones Generales de Compra se aplicarán y formarán parte del Pedido junto con todas las condiciones establecidas en el mismo, excepto aquellas que se hayan modificado expresamente en el Pedido. En caso de conflicto, el Pedido prevalecerá sobre cualquier otro documento.
Aquellas disposiciones de la Orden de Compra que, por su naturaleza, estén destinadas a sobrevivir a la resolución, finalización o vencimiento del Contrato (incluyendo cualquier disposición que limite o exima de responsabilidad) continuarán siendo válidas y exigibles a pesar de dicha resolución, finalización o vencimiento.
Si alguna disposición (o parte de ella) de la Orden de Compra fuera inválida o inaplicable, dicha invalidez o inaplicabilidad no afectará a la validez o aplicabilidad de las restantes disposiciones (o parte de ellas) de la Orden de Compra.
Las Partes acuerdan sustituir la disposición nula o inaplicable (o cualquier parte de la misma) por una disposición válida o aplicable (o una parte de la misma) que se acerque lo más posible a la intención original de las Partes. Esto también se aplica a las deficiencias u omisiones en la Orden de Compra no previstas por las Partes en el momento de la firma del Contrato.
11. RESOLUCIÓN Y DESISTIMIENTO
Además de las causas generales de resolución del contrato por incumplimiento grave de las obligaciones derivadas del mismo y, en su caso, por vicios o defectos ocultos del artículo adquirido o suministrado, DELFIN TUBES S.A. podrá resolver el contrato con efectos inmediatos si:
Se produce o amenaza con producirse un deterioro fundamental en las relaciones económicas o en la solvencia del Proveedor y, como consecuencia de ello, existe riesgo de que el Proveedor no cumpla con sus obligaciones de suministro a DELFIN TUBES S.A.
El bien adquirido o suministrado se pierde total o parcialmente antes de la entrega, incluso por accidente fortuito o sin que sea culpa del Proveedor, si bien en caso de pérdida parcial DELFIN TUBES S.A. podrá optar por reclamar la parte existente abonando su precio como un tanto por ciento del total pactado.
Si el Proveedor ha acordado la entrega de una determinada cantidad de productos o la prestación de un servicio concreto, entonces DELFIN TUBES, S.A. no estará obligada a aceptar una parte del mismo. Si DELFIN TUBES S.A. acepta una entrega parcial, entonces podrá resolver el contrato por la parte que quede pendiente o solicitar la ejecución del mismo por esa parte.
Los plazos son esenciales en el contrato y serán causa justificada para rescindir el contrato en cualquier momento por parte de DELFIN TUBES si las entregas no se ajustan a las condiciones. Si el Proveedor no entrega el artículo objeto de compra o suministro o no presta el servicio en el plazo estipulado, entonces DELFIN TUBES S.A. podrá exigir el cumplimiento o la resolución del contrato con penalizaciones e indemnizaciones, en ambos casos, por los daños y perjuicios que le haya ocasionado el retraso.
Si el Proveedor no procede a la reparación o sustitución del artículo en el plazo de garantía acordado para dicho artículo, producto o servicio defectuoso en tiempo y forma previo requerimiento por escrito de DELFIN TUBES S.A., cuando hayan transcurrido 10 días hábiles desde dicho requerimiento.
En los casos en que exista incumplimiento del plazo por parte del Proveedor, como consecuencia de fuerza mayor, y el cumplimiento de dicho plazo sea fundamental para que DELFIN TUBES pueda cumplir con sus obligaciones respecto a sus clientes, entonces
DELFIN TUBES podrá cancelar el Pedido a su elección mediante notificación escrita al Proveedor en un plazo de 5 días desde que tenga conocimiento cierto de la existencia de dicho acontecimiento.
DELFIN TUBES podrá rescindir la Orden de Compra o alguna parte de la misma mediante notificación por escrito al Proveedor, si este ha incumplido cualquiera de las siguientes condiciones y no ha subsanado dicho incumplimiento tras la recepción de un aviso de diez (10) días naturales para cumplir con la Orden de Compra:
- si el Proveedor es declarado en quiebra,
- si el Proveedor presenta una petición de quiebra,
- si el Proveedor realiza una cesión general en beneficio de sus acreedores,
- si el Proveedor incurre en un deterioro de activos,
- si se nombra un síndico, administrador o fideicomisario a causa de la insolvencia del Proveedor,
- si el Proveedor incumple la normativa o las especificaciones técnicas,
- si el Proveedor, en cualquier momento, se niega a ejecutar o finalizar la obra con prontitud o diligencia o se niega a ello,
- si el Proveedor no paga puntualmente las sumas adeudadas a cualquier (Sub)proveedor,
- si el Proveedor incumple sustancialmente cualquier disposición de la Orden de Compra,
- si la obra se retrasa más de un mes o el 20% del plazo de entrega acordado en la Orden de Compra.
- si el Proveedor incumple o se niega a cumplir las instrucciones por escrito de DELFIN TUBES,
- cualquier otro hecho que figure especificado en la Orden de Compra.
En caso de resolución, el Proveedor cumplirá inmediatamente con todas las instrucciones de DELFIN TUBES y/o permitirá o dará permiso a DELFIN TUBES para que entre en cualquier instalación del Proveedor o cualquier otra instalación donde puedan encontrarse los suministros en la fecha de la resolución y permitirá o dará permiso a DELFIN TUBES para que los retire. DELFIN TUBES podrá finalizar la obra por el método que considere oportuno, incluida la contratación de terceros en las condiciones que estime convenientes.
En tal caso, el Proveedor no tendrá derecho a recibir ningún otro pago hasta que finalice la obra. Una vez finalizada la obra, DELFIN TUBES determinará el coste total incurrido por su finalización, incluidos los gastos generales adicionales, los costes legales y de otro tipo y los daños y perjuicios sufridos por DELFIN TUBES. Si el coste de finalización de la obra inacabada supera la cantidad adeudada al Proveedor, este deberá abonar dicho exceso de coste a DELFIN TUBES como una deuda debida por el Proveedor.
DELFIN TUBES podrá, sin causa justificada a su discreción, rescindir total o parcialmente la presente Orden de Compra en cualquier momento mediante notificación por escrito al Proveedor. Dicha rescisión será efectiva en la forma especificada en dicha notificación y se entenderá sin perjuicio de cualquier reclamación que DELFIN TUBES pueda tener contra el Proveedor. A la recepción de dicha notificación, el Proveedor, salvo que se le indique lo contrario, suspenderá inmediatamente la OBRA y la realización de pedidos de materiales, instalaciones y suministros en relación con la ejecución de la OBRA y, si así se le solicita, hará todo lo razonablemente posible para conseguir la rescisión/cancelación de los pedidos y subcontratos existentes en condiciones satisfactorias para DELFIN TUBES. A partir de ese momento, el Proveedor realizará únicamente los trabajos que sean necesarios para conservar y proteger la obra ya en curso, para proteger el material, los equipos o los suministros en obra o en tránsito hacia la misma y para disponer de cualquier propiedad según lo solicite DELFIN TUBES.
12. JURISDICCIÓN Y LEGISLACIÓN APLICABLES
Cualquier controversia que pudiera surgir en la interpretación y aplicación de las condiciones incluidas en los presentes acuerdos se someterá exclusivamente, a elección de DELFIN TUBES S.A., a los Juzgados y Tribunales de Oviedo (España) o del domicilio de la empresa, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponderle.
El presente contrato se somete a la legislación y jurisdicción españolas. Las palabras utilizadas en singular incluirán también el plural y viceversa. Los encabezamientos de las cláusulas son meramente indicativos y no forman parte del acuerdo entre las Partes.
Queda igualmente excluida la aplicación de las leyes uniformes de La Haya en materia de compraventa internacional, así como el resto de Convenios existentes en materia de compraventa internacional (incluyendo la Convención de Viena de 1980 y cualesquiera otros).
DELFIN TUBES tendrá derecho a ceder a una filial, o a la persona que esta designe, todos o parte de los derechos y/u obligaciones en virtud de la Orden de Compra (incluida la Orden de Compra en su totalidad) sin el consentimiento del Proveedor.
Las actividades comerciales de DELFIN TUBES se rigen por un conjunto de compromisos, valores y principios éticos que se expresan en las Condiciones y Políticas del Proveedor («CAP» por sus siglas en inglés). El PROVEEDOR declara y se compromete a cumplir en todo momento, durante la vigencia de la presente ORDEN DE COMPRA, las CAP y los compromisos, valores y principios éticos expresados en las mismas. Las CAP formarán parte de la ORDEN DE COMPRA y su versión más reciente estará disponible en https://www.delfintubes.com/.
La omisión o el incumplimiento por cualquiera de las Partes de hacer cumplir cualquiera de las presentes Condiciones, o cualquiera de las demás condiciones de la confirmación de la Orden de Compra y/o cualquier Documento de Compra o de ejercer cualquier derecho derivado de cualquier incumplimiento de la otra Parte, no afectará ni menoscabará los derechos de cualquiera de las Partes en caso de persistir dicho incumplimiento, ni dicha omisión o incumplimiento constituirá una renuncia a cualquier incumplimiento futuro.
Nada de lo dispuesto en las presentes Condiciones creará, ni se considerará que crea, una asociación ni una relación de empleador y empleado, agencia, franquicia o distribución entre las Partes. Ninguna de las Partes reclamará a la otra ninguna prestación relacionada con el empleo y se compromete a eximir a la otra Parte de cualquier reclamación de este tipo por parte de la otra, sus cesionarios, empleados (incluidos los empleados temporales, arrendados o prestados), accionistas/miembros/socios, directivos, administradores, agentes, afiliados, representantes, contratistas independientes, consultores y/u otros terceros.
Salvo que se disponga lo contrario en el presente documento, las presentes Condiciones, junto con la confirmación de la Orden de Compra y/o cualquier Documento de Compra o Contrato u hoja de condiciones de DELFIN TUBES o del Cliente constituirán el contrato íntegro entre las Partes con respecto al objeto y no podrán ser cambiadas, modificadas o ampliadas salvo mediante instrumento por escrito autorizado por DELFIN TUBES.
En caso de que cualquier disposición de estas Condiciones sea nula o inaplicable en virtud de cualquier disposición de la ley aplicable, se eliminará y las disposiciones restantes del presente documento continuarán en pleno vigor y efecto y, si es necesario, se modificarán según se requiera para dar efecto al espíritu de las presentes Condiciones en la medida de lo posible.
Los términos, pactos y disposiciones de las presentes Condiciones y la confirmación de la Orden de Compra y/o cualquier Documento de confirmación de Compra serán vinculantes para las Partes y sus respectivos sucesores y cesionarios. Los recursos establecidos en las presentes Condiciones y en la confirmación de la Orden de Compra y/o en cualquier Documento de Compra serán los únicos y exclusivos recursos disponibles para cualquiera de las Partes y sustituirán y no excluirán ningún recurso disponible para DELFIN TUBES en derecho o equidad.
En el momento de la entrega de los Productos, el Proveedor entregará a DELFIN TUBES los planos de diseño y las especificaciones de los Productos, una copia final de los planos, los manuales de uso y mantenimiento y otros documentos razonablemente solicitados por DELFIN TUBES en relación con los Productos aceptados por el Proveedor.
13. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES
DELFIN TUBES, S.A., de conformidad con la Ley Orgánica 15/1999 de 13 de diciembre relativa a la Protección de Datos de Carácter Personal («LOPD»), DELFIN TUBES S.A. informa que los datos personales facilitados para la contratación y prestación de sus servicios serán incorporados a un fichero automatizado de su titularidad para la adecuada gestión de la relación comercial y el cumplimiento de las obligaciones legales derivadas de la misma. Por lo tanto, en este sentido consiente la recogida de datos, así como la comunicación para las finalidades indicadas que puedan llevarse a cabo entre la entidad y otras entidades relacionadas con la prestación de servicios de DELFIN TUBES S.A. o sus empresas auxiliares en los términos previstos en dicha Ley.
Puede ejercer sus derechos de acceso, rectificación, oposición y cancelación dirigiéndose a nuestras oficinas en la dirección que figura en el membrete, indicando de forma precisa el derecho que desea ejercer. En el caso de que en sus comunicaciones nos facilite datos de un tercero, antes de incluir dichos datos, deberá solicitar su consentimiento e informarle de los detalles anteriormente expuestos.
El proveedor garantiza que la obra no infringe ningún derecho de propiedad intelectual de terceros. Por la presente, el Proveedor concede irrevocablemente a DELFIN TUBES y a la empresa, con carácter no exclusivo y a nivel mundial, una licencia gratuita, perpetua, transferible y exenta de regalías, con derecho a conceder sublicencias, para utilizar todos los planos, documentos, programas informáticos, incluida su documentación, ingeniería y otros datos elaborados o facilitados por el Proveedor en la realización de la obra y la propia obra para los fines previstos en la Orden de compra.
El Proveedor declara y garantiza a DELFIN TUBES y al Cliente que es el propietario de todos los derechos, títulos e intereses sobre los datos descritos anteriormente y/o que está en posesión de licencias válidas y existentes sobre los mismos que permiten al Proveedor conceder la licencia descrita anteriormente o ceder estos derechos o intereses a DELFIN TUBES sin condición ni pago alguno.
El Proveedor indemnizará y eximirá de responsabilidad a DELFIN TUBES y a la empresa frente a cualquier pérdida, daño, costas legales, honorarios de abogados o gastos por razón de cualquier reclamación, acción o litigio con respecto a cualquier infracción o apropiación indebida, supuesta o real, de cualquier patente, derecho de autor o marca comercial o cualquier otro derecho de propiedad intelectual, extranjero o nacional, resultante del uso o reventa de la obra o del incumplimiento de la declaración o garantía dada en estas condiciones.
